Bescherming van de minderheidsaandeelhouder in vennootschappen
Wat zijn mogelijke contractuele en procedurele instrumenten?
De beurswaakhond FSMA vestigde al de aandacht op de beperkte bescherming van minderheidsaandeelhouders in vennootschappen. Zo worden belangrijke beslissingen over transacties zoals verkoop van strategische activa of het handelsfonds en andere ingrijpende beslissingen die het dagelijkse bestuur overstijgen genomen door de Raad van Bestuur zonder inspraak aan of informatierecht voor de minderheidsaandeelhouders.
Bestuurders van een vennootschap worden benoemd door de meerderheidsaandeelhouder(s) tenzij er speciale contractuele/statutaire voorzieningen zijn. Echter bestuurders kunnen beslissingen nemen in strijd met het belang van de vennootschap, bijvoorbeeld ten gunste van de meerderheidsaandeelhouder, maar dus met een negatieve impact op minderheidsaandeelhouders?
De minderheidsvordering
Er bestaat al langer de “minderheidsvordering” waardoor een minderheidsaandeelhouder die zich benadeeld voelt een vordering kan instellen. Deze minderheidsaandeelhouder draagt alle kosten van deze vordering maar een positieve financiële compensatie is ten gunste van de vennootschap en dus niet van de minderheidsaandeelhouder die de procedure startte. Een logica hierachter is dat in dat geval er meerdere benadeelde belanghebbenden kunnen zijn zoals bv. schuldeisers, financiers etc. In de praktijk wordt deze procedure weinig gebruikt wegens omslachtig en duur voor een minderheidsaandeelhouder.
Gedwongen uittrede
Ook heeft een minderheidsaandeelhouder de mogelijkheid om, ingevolge artikel 2:68 WVV en mits gefundeerde redenen, een juridische procedure te starten om uit de vennootschap te treden. In dat geval kunnen de overige aandeelhouders verplicht worden om de aandelen van de voormelde minderheidsaandeelhouder over te nemen.
Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders
Sinds 1 januari 2025 kan elke derde (bv. een contractpartij, financiers, klanten, leveranciers, personeelsleden, etc.) , bestuurders persoonlijk aansprakelijk stellen voor eventuele fouten bij het aangaan van transacties, het nemen van beslissingen tegen de belangen van de vennootschap of het verstrekken van misleidende informatie namens de vennootschap. Interne procedures worden steeds belangrijker. Bijvoorbeeld door de beslissingsbevoegdheden van bestuurders meer te definiëren en het doorvoeren van het principe van een meerogen-beleid om de de interne controle te vergroten.
Tot slot: aan minderheidsaandeelhouders raden wij sterk aan bij hun instap als aandeelhouder extra rechten te bedingen als minderheidsaandeelhouder, statutair of via een aandeelhoudersovereenkomst bv. inzake informatieplicht, omschrijven wat strategische beslissingen zijn die buiten het dagelijks bestuur vallen en bv. moeten voorgelegd worden aan de algemene vergadering en waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is.
Ons kantoor is gespecialiseerd in de diverse rechtsdomeinen die van toepassing kunnen zijn bij het voorkomen of het remediëren van voornoemde problemen met name onder meer ondernemingsrecht, verzekeringsrecht, strafrecht en aansprakelijkheidsrecht .
Contacteer ons voor gespecialiseerd financieel en juridisch advies: telefonisch, per mail of boek digitaal een afspraak met ons kantoor.
Lieve Dehaese, Jessie Deckmyn, Jirte Forier en Sofie Swinnen zijn onze ondernemingsadvocaten.
Advocaten David Thoeng en Jozefien Maes zijn gespecialiseerd in strafrecht.
Advocaten Johan Dehaese en Bram Maes zijn gespecialiseerd in verzekeringsrecht en aansprakelijkheidsrecht.
ir. Guido Quanten is expert in fusies en overnames.
Lieve Dehaese
Advocaat - Founding partner
DEHAESE & DEHAESE Advocatenkantoor
